鞋企泰亚股份重组产业大变身[报道]

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　　停牌4个多月的泰亚股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，泰亚股份将持有恺英网络100%股权，实现公司主营业务的华丽转身。

　　根据交易预案，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分构成，且构成借壳上市。

　　首先，泰亚股份将置出资产作价6.7亿元，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络股权的等值部分进行置换;置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由泰亚股份向恺英网络全体股东发行5亿股股份购买，每股发行价为11.26元/股。

　　此外，泰亚股份控股股东林诗奕拟向恺英网络全体股东按其持有公司比例转让1500万股。整个交易总额高达63亿元。重组完成后，泰亚股份实控人将由林松柏、林诗奕父子变更为王悦，后者将持有泰亚股份22.63%的股份。

　　公告资料显示，恺英网络成立于2008年10月，最初为互联网游戏内容研发企业，现在业务涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营等。

　　移动互联网平台业务方面，主要通过其自研的xy苹果助手平台开展，在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，仅次于pp助手，用户数约6600万。

　　在网络游戏运营领域，恺英网络目前拥有xy.com和kingnet.com两个自有网络游戏平台，并与腾讯、facebook、百度[微博]、小米等其他大型平台运营商建立了良好的合作关系。

　　网络游戏比较知名产品包括：《蜀山传奇》、《捕鱼大亨》。同时，恺英网络还代理了《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫mt》、《天龙八部3d》、《刀塔传奇》等移动网络游戏，《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等页游。

　　“事实上，从游戏业务发家，到后来做发行，到现在做平台，在苹果ios上有自己的xy助手(就像手机360助手)，已经成了互联网公司。”在薛媛媛以及大多数投资真眼中，恺英网络已经不单单是一家游戏公司。

　　财务数据显示，2012年至2014年、2015年1-2月，恺英网络分别实现营业收入2.08亿元、4.09亿元、7.28亿元、3.71亿元，分别实现净利润2506.79万元、3392.07万元、6254.11万元、1.32亿元。交易对方承诺，恺英网络2015年至2018年扣非净利润分别为4.6亿元、5.7亿元、7亿元、8.1亿元。

　　同时，为了推动本次重组的顺利进行，恺英网络也做出业绩承诺，2015年、2016年和2017年经审计的扣非后净利润分别不低于4.6亿、5.7亿和7亿元，重组无法在2015年度内完成，将利润补偿期顺延至2018年，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。

　　“之所以相较历史业绩增长较快，是因为公司的各项业务经过多年努力和积累，成功完成了业务模式、业务跨度、用户流量、盈利模式转型后，已经形成了稳定的业务模式和较强的核心竞争能力，确保了未来业绩的高速增长。”对于高业绩承诺，一位接近泰亚股份的内部人士对理财周报记者表示，业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素后审慎做出的预测。

　　事实上，近几年游戏产业在国内发展迅速，据艾瑞咨询数据显示，2014年，中国游戏行业总营收为1144.8亿元，其中，移动游戏收入超270亿元，同比增长144%。

　　与此同时，泰亚股份表示，通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　受游戏产注入的重大利好消息刺激，公告发布后市场情绪被完全引爆。自4月17日复牌至4月23日收盘，泰亚股份股价已经连续拉出6个一字涨停，较停牌前一交易日2014年12月31日收盘价的14.41元/股暴涨77.17%。

　　“互联网平台公司现在确实是一个热点，首先它符合国家产业政策和文化的发展趋势，然后影视也符合中国上市公司的并购需求，它的盈利已经出来了，而且它的成长性比较高。”北京一名私募投资总监表示，“现在市场上更多的传统行业都在走下滑路，很多公司想转型，但是没有什么特别好的高盈利、高成长性的行业，而这类游戏平台公司自己上市又有困难，所以集中在这个领域也是正常的。”

　　不过，对于另一个重组方泰亚股份来讲，从2010年上市后至今已经先后2次被借壳经历，略显尴尬。

　　早在2014年7月，传统行业出身的泰亚股份试图转型，当时把目光投向影视资产欢瑞世纪，拟将公司主营业务由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及衍生业，从制造业跻身影视业。

　　根据交易预案，泰亚股份以8.45亿元的总资产并购评估值逾27亿元的欢瑞世纪，由于总资产相差如此巨大，而被市场誉为“蛇吞象”式的收购恰似一出悬疑剧，在泰亚股份重组复牌交易3天后猝然夭折。在这次轰轰烈烈的重组中，最大的看点之一就是，交易双方通过复杂的设计来规避借壳，也受到市场质疑。作为收购对象，欢瑞世纪的体量要大大超出泰亚股份。

　　以2013年底总资产为例，泰亚股份仅为8.45亿元，而欢瑞世纪评估值逾27亿元。但与之相悖的是，预案称此次交易并不构成借壳上市，理由是其实际控制人未发生变化。尽管，公司面对质疑事项进行否认，但现实是重组并未通过，其中的微妙关系值得玩味。

　　对于主业不振的泰亚股份来说，已经到了不得不转型的地步。

　　招股书显示，泰亚股份主要从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售业务，长期以来，一直被安踏、特步、361度、鸿星尔克等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商。但是，受国内体育用品行业过度扩张和库存管理欠佳等行业里现状影响，导致泰亚股份业绩不佳，主营业务收入增长缓慢，净利润大幅下降，2014年公司出现大幅亏损。

　　3月27日，泰亚股份发布了2014年业绩报告显示，公司实现营业收入3.35亿元，比上年同期下降3.87%，实现利润总额-4794.01万元，比上年同期下降682.80%，归属于上市公司股东净利润为-5278.25万元，比上年同期下降1252.87%。

　　对于亏损的原因，泰亚股份解释称，主要是因为上市后投入的厦门瑞行电商品牌“rax”，因其快速发展的需要，为满足供应链快速生产及仓储物流配送效率的需求，公司对晋江泰亚的场地进行调整，建设“rax”产品的小型快速生产线及物流集中配送中心，导致收入的增速达不到预期。同时，晋江泰亚原有老旧设备清理也产生了部分损失。

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